― Netflixが買取支払いを現金と株式から現金一本に変更：ディール着地までの取締役会の善管注意義務に関する考察 ―
前回までの投稿では、本件のスキームや取引構造といったテクニカルな点について整理しましたので、今回はそこには踏み込みません。
まずは、今回の案件をできるだけシンプルに振り返ってみます。
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https://www.soumupartners.com/?p=249
今回の状況を一言で言うと、
Paramount はこれまで Warner Bros. Discovery（WBD） の取締役会（Board）に対して、会社全体の買収について友好的な提案、いわば「ラブコール」を送ってきたが受け入れられず、
現在は Netflix がWBDの取締役会と独占交渉に入っている。
その一方で、交渉ルートを断たれたParamountは、WBDの株主に直接TOB（株式公開買付）をかけ、株式の取得を狙っている。
という構図です。
Paramount側は、株主の関心を引きつけるため、現在の株価に対して相応に高いプレミアムを乗せた条件を提示しています。
これに対しNetflixは、これまでの「現金＋一部株式交換」という支払い方法を改め、全額現金で買い取るというカウンターを提示しました。
支払い方法の変更は一見すると大きなニュースですが、私自身の関心は一貫して
「買収価格」と「シナジーが生む将来リターンのバランス」 にあります。
金利環境や将来の株式価値といった点を考えれば、今回の変更によってNetflix側の条件に細かな差異は生じていますが、
支払い方法が変わったからといって、これまで考えてきた取引の本質や評価の大枠が変わったとは、現時点では考えていません。
取締役会の判断と「善管注意義務」
さて、今回のような買収を巡る争奪戦では、
- 買収を仕掛ける企業
- 対象会社の取締役会
- 株主
- そして社員を含むステークホルダー
と、立場の異なる当事者が数多く存在します。
この中で、**第三者からはあまり意識されないものの、実は極めて重要なのが「対象会社の取締役会の責任」です。
今回はその中でも、いわゆる善管注意義務（Duty of Care）**の観点を簡単に整理してみたいと思います。
WBDの取締役会は、これまでParamountの提案を受け入れてきませんでした。
これは取締役会として、
- 当該提案が株主にとって本当に有益なのか
- 社員や事業の将来にとって適切なのか
といった点を総合的に検討したうえで、「最善ではない」と判断した結果だと考えられます。
もしこの判断が、十分な情報収集や検討を欠いたものであれば、
取締役会は将来的に株主から責任を問われる可能性があります。
しかし実務上は、外部アドバイザーの助言を得ながら合理的なプロセスを踏んで判断していれば、
結果がどうであれ直ちに責任を問われるわけではありません。
同様に、Netflixの提案についても、
「Paramount案よりもステークホルダー全体の利益に資する」と判断した以上、
その判断プロセスが合理的であることを、取締役会は強く意識しているはずです。
株主へのTOBと取締役会の慎重な立ち位置
一方で、Paramountは現在、株主に直接TOBを仕掛けています。
提示されている価格だけを見ると、Netflix案より魅力的に映る株主が出てくるのも自然です。
この局面で、WBDの取締役会が特に注意すべきなのは、
TOBそのものを不当に妨害したり、過度に否定的なコメントを出したりしないことです。
取締役会としてNetflix案を支持すること自体は問題ありませんが、
株主が提示された条件を冷静に判断する機会を歪めてしまうような言動は、
善管注意義務の観点からリスクを伴います。
その意味で、
- TOBの存在は認めつつ
- 最終的な判断は株主に委ねる
という距離感を保つことが、現時点では最も安全で合理的な立ち位置だと言えるでしょう。
おわりに
今回のWBDを巡る動きは、
単なる「どちらが高い金額を出したか」という話ではなく、
- 取締役会がどのような責任を背負い
- どのような判断プロセスを経て
- どこまで株主の意思を尊重すべきか
という、M&Aにおける本質的な論点を浮き彫りにしています。
今後、状況がさらに進展すれば、
取締役会の判断に求められるバランスも、よりシビアになっていくでしょう。
引き続き、本件はその視点から注視していきたいと思います。
参考記事
https://edition.cnn.com/2026/01/20/media/netflix-all-cash-offer-warner-bros-discovery
#M&A #Netflix #WarnerBrosDiscovery #Paramount #TOB #買収 #取締役会 #善管注意義務 #企業価値 #株主
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