ParamountによるWarner Bros. Discovery（WBD）に対するTOB／買収提案について、定点観測の続報です。
先日は、英国における競争法・メディア多様性の観点からの政府介入について取り上げました。今回は、米国内でのState Attorney General、すなわち州司法長官による競争法上の介入の動きです。
筆者自身、米国におけるこの種の司法・行政判断の仕組みについて十分に理解できていなかったため、当初は「米国ではすでに競争法上の判断が完了し、問題なしとされたのではないか」と受け止めていました。しかし、今回の報道を追うと、米国のM&A競争法審査は、連邦当局による判断だけで完結するものではなく、州司法長官が独自に調査・訴訟提起を行う余地があることが分かります。
米国では「連邦の承認」だけで終わらない
米国の大型M&Aでは、Hart-Scott-Rodino Act（HSR法）に基づき、一定規模以上の取引について事前届出が求められます。FTCの説明によれば、当事者は届出後、通常30日間、現金TOBや破産案件では15日間、待機期間が満了するか早期終了が認められるまで、取引を完了できません。
また、米国では連邦レベルでFTCまたはDOJが企業結合審査を担います。今回のParamount／WBD案件については、DOJ反トラスト局が2026年6月12日に調査終了を公表しており、連邦レベルでは一応のクリアランスが出た形です。
もっとも、ここで重要なのは、州司法長官もまた、州法および連邦反トラスト法の執行主体として、独自に企業結合に関する調査や訴訟提起を行い得るという点です。FTCの連邦・州当局間の企業結合調査に関するプロトコルでも、当事者がDOJ・FTCに対して提出する資料とは別に、州司法長官から召喚状その他の手続により資料提出を求められる可能性があることが示されています。
したがって、「DOJが調査を終了した」ことは極めて重要な事実である一方、それだけで米国内の競争法リスクが完全に消滅したとは限りません。今回の報道は、まさにその点を示すものといえます。
Oregon州による調査と、California・New York等の動き
Reutersによれば、Oregon州司法長官Dan Rayfield氏のオフィスは、Paramountに対して買収関連資料の提出を求め、さらに60日間の取引延期を裁判所に求める方針を示しました。対象には、規制承認取得に向けた社内プロジェクトとされる「Project Warrior」や、Trump政権に対するロビー活動関連資料が含まれると報じられています。
その後、Paramountは当初「7月16日以前にはクロージングしない」としていた予定を、少なくとも7月22日以前にはクロージングしない形に修正したと報じられています。Oregon州は、資料提出と60日間の延期を求めており、これは単なる情報照会ではなく、クロージング・スケジュールそのものに影響し得る動きです。
さらに、California州、New York州なども、本件を巡り提訴を準備していると報じられています。Reutersは、California州司法長官Rob Bonta氏を中心とする複数州が、早ければ翌週にもParamountによるWBD買収を差し止める訴訟を提起する可能性があると伝えています。
何が競争法上の論点なのか
本件の競争法上の論点は、単純に「スタジオの数が減る」というだけではありません。
ParamountとWBDが統合されれば、映画スタジオ、テレビネットワーク、ストリーミング、ニュース・報道メディア、制作人材、配給、広告市場など、複数のレイヤーで市場構造が変化します。特に報道では、Hollywoodの主要スタジオの統合による映画製作本数、雇用、クリエイターへの交渉力、劇場公開作品の選択肢などへの影響が懸念されています。
一方、Paramount側は、NetflixやDisney等に対抗するためには規模の拡大が必要であり、統合によってより強いストリーミング競争者を形成できると主張しています。Oregon州による調査に対しても、Paramount側は、同州が求める情報はOregon州の反トラスト法適合性とは関係がなく、取引は合法かつ競争促進的であるとの立場を示していると報じられています。
この対立は、現在のメディア業界における大きな構造問題を映しています。すなわち、既存メディア企業がNetflix、YouTube、Disney、Amazon等との競争に耐えるために統合を進める必要があるという産業政策的な見方と、その統合自体が制作・配給・報道・広告・雇用・消費者選択の各市場で競争を損なうのではないかという反トラスト的な見方の衝突です。
報道メディアとしての市場インパクト
筆者がもともと本件に関心を持ったのは、Netflixによる映像制作事業のカーブアウトという文脈で、Warner Bros.の制作資産やIPがどのように再編されるのか、またそこにどのようなシナジーがあるのかという点でした。
しかし、ここにきて議論の焦点は、映画・ドラマ制作のシナジーだけではなく、ParamountとWBDが持つ報道メディア、ニュースネットワーク、情報プロバイダーとしての市場影響に移っているようにも見えます。
WBDにはCNNがあり、Paramount側にはCBS Newsがあります。両者が同一グループに入ることは、単なるコンテンツ企業の統合ではなく、米国の報道・世論形成インフラの一部が再編されることを意味します。
国際政治の視点でも緊張感の高い時代になっています。Trump政権が報道機関に対して強い好き嫌いを示していること、Paramount側の主要株主・関係者を巡り政治的・地政学的な見方が生じ得ることなどを踏まえると、本件は通常のメディアM&A以上に、政治・報道・市場支配の交差点に位置する案件といえます。
後世から見たときのリスク
M&Aでは、取引時点では「産業再編」「競争力強化」「スケールメリット」と説明される案件が、後から振り返ると、市場の選択肢や情報流通の多様性を損なった転換点だったと評価されることがあります。
今回のParamount／WBD案件も、当初は「NetflixやDisneyに対抗するためのメディア再編」として理解されていました。しかし、State Attorney Generalによる介入の動きは、昨今の米国発のグローバルな紛争などを考えると、本件が単なる一企業間の買収ではなく、米国のエンターテインメント、報道、情報流通、さらには政治的影響力の集中という観点からも見直されつつあることを示しているように思われます。
(トランプの報道機関への好き嫌い、Paramountへの中東系からの資本の存在etc.)
もちろん、州司法長官による調査や提訴準備が、直ちに取引阻止につながるとは限りません。実務的には、追加資料提出、クロージング延期、レメディ、条件付き承認、または訴訟を通じた差止め判断など、複数の展開が考えられます。
ただし、少なくとも現時点で明らかなのは、「米国ではもう競争法審査が終わった」と単純に整理することはできないということです。連邦当局の判断、州司法長官の独自調査、欧州・英国での審査、そして報道メディアとしての公共性が重なり、本件は引き続き慎重に追うべき案件になっています。
本件については、TOB／買収手続の進捗だけでなく、米国・英国・EUの競争法審査、報道メディアの独立性、そして統合後の産業構造への影響という観点から、引き続き定点観測していきたいと思います。
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